中外诸军、录尚书事。梁国倒下的旗帜再次立起来了。
王琳派侄子王叔宝率所统辖十个州刺史的子弟前往邺城作为人质正式投靠北齐，至于忠臣人设的王琳为什么会这么做，后面人物剖析里面会细说。
同月，王琳拥戴萧庄在郢州即位，改年号为天启。
值得注意的是，这个政权才是继承了梁国衣钵的真正传人。而建康的萧渊明和萧方智，不过是北齐和陈霸先的两个傀儡罢了。
萧庄任命王琳为侍中、使持节、大将军、中书监，改封为安成郡公，其余官职都依照北齐的册命。王琳总管梁朝的军国大事。
一句话，梁国诸葛亮，还是武力值九十以上的诸葛亮。
同年六月，陈霸先派司空侯瑱与领军将军徐度率领水师作为先锋前往讨伐王琳。
同年七月，余孝顷等人兵败被俘。随后陈霸先派吏部尚书谢哲去宣谕王琳。几乎是在摊牌了。
同时，王琳接见谢哲，请求回到湘州，陈霸先便下诏追回受命讨伐王琳的诸军。
其实这也是王琳以拖待变的老招数，陈霸先急着恢复江南的民生，也懒得跟王琳斗法了，先各自回家休养一阵再说。
不过人算不如天算，公元559年六月，王琳的老对手陈霸先去世，其侄陈蒨（陈文帝）即位。
南陈不服陈蒨的人很多，内部不合。这是上天给王琳一个绝佳的机会。
王琳听说陈霸先病死后大喜，便命少府卿孙瑒总揽留守事宜，自己则拥奉萧庄出兵屯驻濡须口，准备灭陈。
北齐也派扬州道行台慕容俨率军众逼近长江，为其声援。
十一月，王琳进犯大雷，陈蒨命侯瑱、侯安都与徐度率军抵御。陈朝安州刺史吴明彻溯流而上，乘夜袭击湓城，王琳派巴陵太守任忠率军进击，大破吴明彻，吴明彻只身脱逃。王琳乘势引兵东下，南陈岌岌可危。
如果没有后面的事情，王琳无论是裂土封王，还是打下建康，南北朝的历史都会是另外一番景象。
然而在大好形势下，王琳却是阴沟里翻船了。
天启三年（公元560年）二月，王琳率军抵达栅口，侯瑱等屯驻于芜湖，两军相持一百多天。
东关一带春季水位高涨，可以供船舰通航，王琳便率合肥、漅湖一带的部众，乘兵船沿江排列而下，舳舻首尾相连，军势强盛。
侯瑱跟王琳几回合较量，互有损失，不过多半都是毁在天气上。
然而这时北周听说王琳东下灭陈的消息，派荆州刺史史宁率军数万乘虚袭击郢州，守将孙瑒绕城固守。
王琳闻讯后，担忧因军心不稳而溃散，只得便加紧率领水师东下，直到离芜湖十里地才停泊下来，军中敲击木柝报时示警的声音，一直传到侯瑱军中。
而北齐派仪同三司刘伯球率军一万余人支援王琳，行台慕容恃德的儿子慕容子
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